Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация организации в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Шаг 6 — Погасить долги перед контрагентами
Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).
Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.
Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.
Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.
Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.
В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.
Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:
Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.
Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.
Рассмотрим подробнее особенности ликвидационного процесса предприятия, у которого всего один собственник:
- Закрыть ООО с одним учредителем, вне зависимости является он директором общества, можно без проведения заседаний участников. Все решения собственник фирмы принимает самостоятельно без согласования с руководителями или другими штатными работниками.
- В компаниях с одним участником он довольно часто выступает также в роли руководителя. В таких ситуациях процедура увольнения единственного учредителя имеет свои нюансы.
- Один собственник компании может быть членом ликвидационной комиссии при ликвидации ООО. В этой ситуации он принимает все важные решения самостоятельно, для утверждения которых не требуется оформление протоколов.
- Процесс распределения активов предприятия после выплаты долгов перед сторонними организациями значительно упрощается.
Что будет если не ликвидировать организацию
В этой ситуации собственник может выбрать альтернативный способ упразднения ООО. Одним из законных вариантов является переоформление бизнеса на офшорную компанию. Этот вариант выбирают предприниматели, которые не хотят ждать полгода до официального закрытия фирмы.
Если у компании выявлены обязательства, которые она не может погасить, заинтересованная сторона может инициировать процедуру банкротства.
Когда предприниматель решает добровольно закрыть бизнес, ему не стоит экономить время и средства. Необходимо проверить своевременность подачи отчётности и отсутствие задолженности перед бюджетом и другими лицами.
Чтобы выполнить все циклы процесса правильно и быстро составлять документы, собственнику лучше обращаться к профильным специалистам, имеющим опыт в этой сфере.
Шаг 10: закрываем ООО
Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.
В том случае, если документы подаются электронно, через официальный сайт налоговой или портал госсуслуг, ООО освобождается от уплаты госпошлины. Данные изменения внесены в статью 333.35 НК РФ федеральным законом №234-ФЗ от 29.07.2018 г. Все подаваемые документы должны быть заверены электронной подписью должностного лица.
Как ликвидировать ООО самостоятельно и сколько стоит процедура закрытия предприятия
Наличие подробного алгоритма действий и списка необходимых документов делает процедуру ликвидации юридического лица пригодной для ее проведения учредителями самостоятельно, без привлечения специалистов со стороны. Наибольшие затруднения вызывает оформление промежуточного и ликвидационного балансов, других видов отчетности, а также подготовка к выездной налоговой проверке.
Ведение процесса по ликвидации ООО сторонними специалистами даже в самых простых случаях по стоимости достигает нескольких десятков тысяч рублей. Также расходов потребуют:
- оформление и отправка заказных и ценных писем с описью вложения;
- оплата госпошлин;
- оплата публикации в СМИ;
- другие необходимые действия.
***
Таким образом, порядок закрытия ООО в 2021 году включает в себя 3 основных этапа:
- принятие решения о ликвидации фирмы, назначение ликвидационной комиссии и определение порядка заявления требований кредиторами;
- оформление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
- оформление и утверждение окончательного ликвидационного баланса и окончание процесса ликвидации ООО.
Основные этапы закрытия общества с ограниченной ответственностью
Процесс ликвидации и закрытия общества возможно начать как добровольно, путем вынесения решения учредителя или же в принудительном порядке по решению суда.
| Пошаговая инструкция | Подробное описание действий |
| 1.Принять решение о закрытии | Издать решение единоличного органа, в котором отразить состав комиссии, само решение |
| 2.Создать ликвидационную комиссию | Утвердить ее состав и перечень полномочий
Определить сроки ликвидации Обозначить порядок проведения всех мероприятий по закрытию |
| 3.Обязанности ликвидационной комиссии | Провести инвентаризацию основных средств, а также всех хозяйственных операций
Произвести расчеты с персоналом Известить СМИ о ликвидации Рассчитаться с кредиторами по долгам Уничтожить печать организации Позакрывать все существующие счета в банках и взять подтверждающие справки о закрытии |
| 4.Извещение налоговой службы и фондов о предстоящей процедуре закрытия | Не позже трех дней с момента принятия решения о ликвидации, в ИФНС подается заявление по форме Р 15001, заверенное нотариально, а также само решение единственного учредителя. Предоставить его необходимо лично.
Затем директор получает выписку из государственного реестра о начале процесса ликвидации, после чего вносить какие-либо изменения в документы общества запрещается |
| 5.Печать в газете «Вестник» | Разместить информацию о ликвидации в газете, а также оповестить всех заинтересованных лиц и контрагентов, лучше в письменном виде по почте с уведомлением. Предъявить претензии кредиторы могут на протяжении двух месяцев, пока идет процесс. |
| 6.Информирование работников и центра занятости о ликвидации | Сообщить сотрудникам необходимо не позднее, чем за два месяца. Для этого предоставьте под роспись уведомление, где каждый поставит роспись о вручении. А также каждому работнику необходимо выплатить компенсацию отпуска, если имеется и платить выходное пособие , и среднюю заработную плату на протяжении 2 месяцев.
В центр занятости подается отчет за 3 месяца, если увольнение массовое от 15 человек, если менее, то за два. |
Как правило, после прошедших ступеней составляется промежуточный ликвидационный баланс предприятия, который предоставляется в налоговую инспекцию не ранее чем через два месяца после публикации в «Вестник», с его подтверждением . Затем необходимо погасить все долги перед кредиторами и работниками.
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Чем отличается процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью, учредителем которого является единственный представитель от нескольких?
Ответ:
Если в составе акционеров общества присутствует несколько человек, имеющих свыше 15% уставного капитала, то мнение каждого одинаково важно и его присутствие во время собраний обязательно. Невозможно составить протокол без подписей каждого. В случае, когда учредитель единственный, власть полностью находится в его руках. Он единолично принимает решение и издает указания, что гораздо быстрее движет процессом.
2.Вопрос №2:
Какие полномочия имеются у учредителя, который управляет компанией самостоятельно?
Ответ:
Единственный учредитель полностью несет как административную так и уголовную ответственность за деятельность организации. Лучше конечно, если он не будет вести и бухгалтерский учет, а наймет для этого толкового бухгалтера. В его обязанности входит принимать самостоятельные решения, представлять интересы организации во всех учреждениях, но так же имеет право предоставить доверенность ответственному работнику для посещения различного рода инстанций.
Кто вправе принять решение о закрытии ООО?
На законодательном уровне определены лица, которые наделяются правом ликвидировать фирму. Данный процесс может быть произведен по инициативе учредителей или же при наличии решения суда, вынесенное на основании заявления третьих лиц.
Порядок ликвидации предприятия начинается с общего собрания собственников ООО. На нем они единогласно формируют протокол с решением о ликвидации ООО. В случае когда согласно уставу собственником общества выступает один человек, то он должен издать свое решение о закрытии предприятии.
Принудительный характер закрытие фирмы может носить по решению суда из-за несоблюдения норм законодательных актов.
Также ликвидация ООО проводится на основании решения о банкротстве, ставшего результатов поданного иска кредиторами.
Важно! В любом случае закрытие компании в принудительном порядке должно производиться по решению арбитражного суда.
Ликвидация ООО в 2020 году: законодательные изменения
Сразу два законодательных изменения в сфере добровольной ликвидации появились в июле этого года.
Во-первых, это обязанность работодателя подтверждать перед закрытием фирмы завершение расчетов с работниками (федеральный закон № 203-ФЗ от 13 июля 2020 года).
Во-вторых, – невозможность завершить ликвидацию до тех пор, пока не проведена таможенная проверка. Ранее аналогичная норма действовала лишь в отношении выездной формы проверки, теперь это актуально и для камеральной формы (федеральный закон № 229-ФЗ от 20 июля 2020 года).
Вдобавок к этому недавно был опубликован приказ Федеральной налоговой службы № ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 года (зарегистрирован в Минюсте 15 сентября 2020 года). Приказом утверждены новые формы документов, которые передаются в налоговые органы для госрегистрации компаний. Обновления актуальны с 25 ноября 2020 года.
Этапы ликвидации ООО: семь шагов – и вы у цели
- Старт. Решаем, что ликвидации – быть! Если в компании один участник, то оформляется решение единственного участника. Если их несколько, составляется протокол общего собрания участников. В этих документах следует отразить намерение ликвидировать компанию. Желательно сразу назначить ликвидационную комиссию и ее руководителя, в ином случае придется принимать соответствующее отдельное решение.
- Важно – не пропускаем три рабочих дня с момента принятия решения. Начинает течь трехдневный срок для первого взаимодействия с регистрирующим органом. Руководитель ликвидационной комиссии должен подать в регорган уведомление о ликвидации, подписанное и заверенное у нотариуса. Второй документ, который потребуется сдать, – экземпляр принятого решения о ликвидации (протокола). Регоргану для внесения записи о начале ликвидации в реестр дается неделя с момента получения документов.
- Обращаемся к Федресурсу, чтобы опубликовать уведомление. В течение трех дней с даты принятия решения о завершении деятельности компании нужно опубликовать и соответствующее уведомление на Федресурсе (речь идет о Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц).
- Обнародуем сообщение о ликвидации в Вестнике. Оповещаем кредиторов. Когда в ЕГРЮЛ появится запись о начале ликвидации юридического лица, следует разместить публикацию в Вестнике госрегистрации. Также необходимо письменно сообщить о грядущем завершении деятельности контрагентам компании, перед которыми имеются неисполненные обязательства.
- Ждем, пока завершится срок, указанный в публикации Вестника. После публикации начинает течь время, предусмотренное для предъявления кредиторских требований к должнику. Минимум – два месяца, но срок может быть и более длительным. В этот период ликвидируемой компании следует подавать отчетность и рассчитываться с контрагентами и сотрудниками.
- Определяемся с текущим финансовым положением компании. По истечении вышеуказанного срока можно формировать промежуточный ликвидационный баланс. В регорган требуется направить только уведомление о подготовке баланса с заверенной у нотариуса подписью.
- У цели: сдаем ликвидационный баланс, проходим через госрегистрацию. Ну вот и финишная черта. Здесь бухгалтером составляется, а участниками ООО утверждается окончательный ликвидационный баланс. В регистрирующий орган подается пакет документов для внесения в реестр сведений о завершении деятельности компании.
Когда фирма прекращает хозяйственную деятельность, работники подлежат увольнению. Процесс щепетильный, так как отступление от норм может привести к тому, что работник оспорит увольнение, будет восстановлен на рабочем месте, а процесс ликвидации застопорится на неопределённое время. Последствия будут неприятные!
Увольняют работников в следующем порядке:
- абсолютно все работники, даже те женщины, которые в декрете, уведомляются о предстоящей ликвидации за 2 месяца;
- уведомление должно быть письменным, а не устным. При получении, трудящийся расписывается и указывает дату получения;
- теперь список увольняемых передаётся в центр занятости населения по месту нахождения работодателя. В списке указываются личные сведения о работнике, а также специализация, должность и стаж работы. Это необходимо для того, чтобы служба занятости была готова принять «поток» безработных граждан и своевременно предложить им имеющиеся вакансии;
- полный расчёт с работниками. Проводится через 2 месяца после начала мероприятий по ликвидации. Как правило, отсчёт ведут от той даты, когда в СМИ появилась официальная публикация. Работодатель выплачивает зарплату, компенсацию за отпуск, если работник не успел отгулять и выходное пособие.
Все документы необходимо вернуть уволенным сотрудникам. Основной из них – трудовая книжка отдаётся в последний рабочий день. В ней должна быть соответствующая запись. Те сотрудники, которые уволились раньше, и не дождались истечения 2 месяцев, также получают выходное пособие, но пропорциональное количеству дней, оставшихся до полного прекращения деятельности.
Стоимость услуг юриста по ликвидации фирм
| Наименование услуги |
Москва |
Санкт-Петербург |
Регионы |
|---|---|---|---|
| Консультация специалиста | 0 р | 0 р | 0 р |
| Ликвидация фирмы с нулевым балансом | 20000 р | 15000 р | 15000 р |
| Ликвидация фирмы через реорганизацию | от 25000 р | от 20000 р | от 20000 р |
| Ликвидация фирмы с долгами | от 35000 р | от 25000 р | от 25000 р |
| Ликвидация фирмы через суд | от 40000 р | от 30000 р | от 30000 р |
| Ликвидация фирмы альтернативным способом | от 50000 р | от 40000 р | от 40000 р |