Продажа ООО с долгами — законное оформление сделки

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа ООО с долгами — законное оформление сделки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

• бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
• всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
• перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
• работниками (задержка по зарплате).

Итак, продажа ООО с долгами является обычным явлением. Оно встречается довольно часто. Вопрос состоит только в том, какое ООО продается и каков у него размер задолженности. Когда Общество имеет лицензии и разрешения (тем более, которые сложно получить), то продажа становится вполне реальной. Правда здесь все зависит от суммы долга. Если счет идет на миллионы, а кредиторы выстроились в очередь, то не спасут даже разрешения и лицензии. Компанию придётся ликвидировать.

Но в любом случае мы рекомендуем сторонам (и особенно покупателям!), прежде чем совершать сделку, обращаться за помощью к специалистам-аудиторам, юристам, бухгалтерам, оценщикам и экономистам с тем, чтобы просчитать все плюсы и минусы перехода прав собственности на компанию. В противном случае есть большой риск вместе с ООО получить не выгодный бизнес, а долги и другие крупные проблемы.

Фирму бросили с долгами

В 2015 году предприниматель Белов переводит ООО «Крокус» 1 275 000 ₽ аванса за поставку товаров. «Крокус» товар не привозит, но и аванс не возвращает. Белов пишет претензию, но тщетно. Тогда Белов подаёт на «Крокус» в суд, выигрывает и получает исполнительный лист на 1 859 000 ₽:

• 1 275 000 ₽ аванс,
• 553 000 ₽ неустойка за срыв поставки оплаченного товара,
• 31 000 ₽ госпошлина за подачу иска в суд.

На все эти претензионные и судебные разбирательства уходит больше двух лет. Получив наконец в начале 2019 года исполнительный лист, Белов узнаёт, что налоговая за это время уже успела закрыть «Крокус» как неработающую фирму. Получается, фирмы больше нет, а долг есть.

Порядок действий продавца

Продать ООО с долгами можно в рамках следующего алгоритма:

1. Определить и задокументировать стоимость активов и объем пассивов компании.

Основным источником данных здесь может быть бухгалтерская отчетность — прежде всего, представленная балансом. В нем отражаются активы и пассивы фирмы. Кроме того, можно обратиться к независимым экспертам, которые имеют компетенции для проведения оценки бизнеса и составления документации по ней.

1. Найти покупателя — если он к тому моменту еще не появился.

Данную сторону правоотношений необходимо проинформировать об имеющихся обязательствах организации, а также о структуре активов, за счет которых данные обязательства могут быть погашены.

1. Оформить сделку.

Данная процедура предполагает:

• проведение собрания хозяйственного общества, на котором покупатель будет ознакомлен с документами по сделке (в частности, с теми, в которых отражены сведения о задолженностях фирмы);
• заключение договора купли-продажи хозяйствующего субъекта, подписание необходимых актов, протоколов, решений.

В предусмотренных законом случаях отдельные процедуры могут потребовать нотариального заверения (например, при подписании заявления владельца или совладельца фирмы о выходе из состава ООО).

1. Обновление сведений об организации в государственных реестрах.

Что мы делаем после продажи исполнительного листа?

Продать долг по исполнительному листу проще чем просуживать дебиторскую задолженность. Это позволяет в минимальный срок вернуть вложения в покупку долга. Чтобы продать долг по исполнительному листу необходимо его получить в суде. Нам не важно возбуждено ли исполнительное производство или нет. Если вы потеряли исполнительный лист то даже в таком случае вы продать долг по исполнительному листу. В этом случае для выкуп дебиторской задолженности мы в суде запросим дубликат. Если вы продали исполнительный лист нам, мы будем требовать с должника деньги. Продажа исполнительного листа означает, что есть решение суда и мы можем ввести процедуру банкротства. выкуп дебиторской задолженности длительный процесс. Обращайтесь к нам мы выкупим долги!

Преимущества и недостатки

Выбирать то или иной вариант проведения сделки следует, исходя из анализа всех плюсов и минусов каждого из способов. Официальная продажа хороша тем, что покупатель заранее будет знать обо всех проблемных местах ООО, составе всех передаваемых активов, их текущем состоянии и объективной оценочной стоимости. Недостаток состоит в том, что процедура, предусмотренная в ст. 559-566 ГК, довольно длительная и дорогостоящая (госпошлина за переоформление имущества, госрегистрацию, цена за привлечение аудиторов и оценщиков может достигать нескольких десятков тысяч).

Смена состава учредителей проходит гораздо быстрее, особенно, если ООО организовано единственным физлицом, и стоит процедура на порядок дешевле. Однако поспешные действия могут впоследствии обернуться очень неприятными новостями. К примеру, на момент продажи кредитор еще не предъявил обоснованные требования, и, следовательно, сделка не была включена в список неисполненных обязательств. Поскольку закон не обязывает руководство компании предупреждать об изменении состава совладельцем, претензии партнера будут предъявлены уже новому руководству.

Плюсом альтернативного метода является еще и то, что все полученные разрешения и лицензии на ведение отдельных видов деятельности останутся действительными и после вменения изменений.

Далеко не каждый руководитель сталкивается в своей жизни с процедурой покупки или продажи ООО с долгами. Сначала требуется подготовка компании, а затем уже и конкретные действия по осуществлению сделки.

В 2018 году порядок действий следующий:

1. Первым делом следует назначить управляющего компанией.
2. Далее идет сбор документов.
3. Необходимо предоставить в налоговую инспекцию отчет в установленной форме.
4. Оплата госпошлины.
5. Права управляющего должны быть нотариально заверены.
6. Все необходимые документы направляются в налоговую инспекцию.

После подготовки можно приступать непосредственно к продаже ООО.

1. Составление договора. его согласование обеими сторонами и подписание.
2. Подготовка документации для передачи новому владельцу.
3. Вступление в право владения ООО.

Несмотря на то, что продажа своей фирмы – это последнее, на что идут предприниматели, есть множество преимуществ, которые перевешивают часу весов в сторону продажи.

1. При продаже ООО название компании будет на слуху у большого количества людей. Это своеобразная реклама фирмы, повышающая интерес к ее деятельности.
2. Владелец компании может не волноваться, так как принимать участие в сборе документов и других этапах продажи не придется. При назначении управляющего вся работа выполняется непосредственно им.
3. Как только ООО будет продано, старый руководитель больше не несет ответственности за его деятельность.
4. Относительно небольшие расходы на проведение процедуры.
5. Достаточно короткие сроки, средний срок проведения сделки составляет 30-90 дней
6. Кроме того, что при продаже владелец избавится от проблем и долгов, сделка принесет ему выгоду.
7. можно выделить психологический фактор. Владение крупной проблемной компанией – это стрессовая ситуация, при продаже владелец избавляется от груза ответственности.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

• бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
• всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
• перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
• работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.

Причины продажи общества

Уступка прав на компанию заинтересованным лицам является простейшим методом ликвидации. Способ прекращения деятельности ООО вызывает немало споров в среде профессионалов, ведь после заключения сделки фирма не исчезает. Попытки предыдущих владельцев уйти от налоговой, уголовной или имущественной ответственности не приносят ожидаемого результата. Отечественные суды неоднократно переадресовывали кредиторские требования предприятий непосредственным виновникам банкротства (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.2017).Однако схема продолжает широко применяться на практике.

Необходимость продажи общества с задолженностью возникает по разным причинам:

• ошибки или умышленные нарушения топ-менеджера;
• корпоративный конфликт;
• резкое изменение экономической ситуации в стране, создающее угрозу банкротства;
• устойчивое влияние иных внешних факторов, противостоять которым учредители не могут.

Список оснований не является исчерпывающим. Причиной заключения сделки может стать даже простое нежелание собственников заниматься бизнесом.

По какой причине продают фирму ООО с долгами

У каждой компании имеются практически всегда небольшие текущие задолженности. Но когда принимается решение продать ООО с долгами это как правило такая ситуация при которой компания уже не способна самостоятельно выплатить долг.

Если предприниматель работал инициативно над своим бизнесом, то у него, как правило, возникают долги перед различными службами. Но когда бизнес перестал приносить прежнюю прибыль, бизнесмен просто не может уплатить лично долги.

Какие причины могут подтолкнуть бизнесмена продать свой бизнес с долговыми обязательствами:

1. Неправильное ведение дел: задержка заработной платы работникам, несвоевременная оплата налога.
2. Конфликт внутри фирмы: непонимание среди учредителей, несовместимость интересов фирмы и директора.
3. Экономический кризис или другая патовая ситуация.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО

1. Созвать собрание учредителей и принять решение о ликвидации.
2. Составить протокол о принятом решении.
3. Подать заявление в Федеральную Налоговую службу.
4. Создать комиссию, контролирующую ликвидационные процессы.
5. Опубликовать объявление о ликвидации в Госвестнике.
6. Уведомить в течение 1,5 месяцев после публикации всех кредиторов о ликвидации.
7. Провести инвентаризацию имущества и обязательств организации.
8. Сдать нулевой баланс в Федеральную Налоговую службу.
9. Погасить обязательства (при возможности).
10. Закрыть все счета организации.
11. Зарегистрировать ликвидацию в Госреестре.

Кто занимается продажами фирм

Если вы решили продать своё ООО, то вы можете заняться этим самостоятельно, предварительно изучив законы, а можете обратиться в специализированную фирму. Вот некоторые нюансы, которые следует знать при самостоятельной продаже.

1. При оформлении сделки купли-продажи, при заверении у нотариуса присутствовать должны не только продавец или учредитель, но и его законная половина. Либо же должно быть представлено нотариально заверенное согласие отсутствующего супруга на данную сделку.
2. Если в составе продаваемого ООО есть только один учредитель, то его выход возможен только после введения в состав второго учредителя.
3. Только после уведомления федеральной налоговой службы о вводе нового учредителя, старый учредитель может выйти. Выход также должен происходит с уведомлением налоговой службы.
4. Следует знать, что все произошедшие изменения в составе учредителей вносятся в единый реестр государственной регистрации юридических лиц в течение недели.

Как происходит продажа компании с долгами?

1. Цена фирмы. Нужно оценить, сколько стоит бизнес. Важно не ошибиться, поэтому рекомендуем воспользоваться консультацией юристов сайта «33 Юриста.ру».
2. Найти покупателя.
   
   

   Совет. Для ускорения продажи представьте отзывы партнеров о работе с вашей компанией. Покажите потенциальному покупателю, какие преимущества он получает.

   Но и недостатки тоже не скрывайте. Рекомендуем рассказать, какая ситуация реально сложилась на фирме. Не скрывайте информацию о том, что компания имеет непогашенные обязательства.

3. Представить учредителя.
   Делается это на общем собрании в обществе, обязательно показать документацию.
4. Продажа.
   Собрать документы для отчуждения компании.

Порядок действий для продажи

Продажа общества с ограниченной ответственностью, у которого есть долги, должна проходить в соответствии со строгой процедурой, иначе такая продажа будет оспорена лицами, чьи права были нарушены в рамках прохождения процедуры продажи. Весь процесс выглядит следующим образом:

• проведение оценочных мероприятий для определения стоимости организации и принятия решения о том, сколько стоит доля в обществе с ограниченной ответственностью или вся компания целиком. При проведении такой оценки учитывается тот сектор рынка, в котором работает компания, а также определяется ее финансовое состояние. В том случае, если у компании имеются долги, стоимость организации будет на порядок ниже, так как в данный показатель закладывается риск перенаправления обязанностей о погашении задолженности на покупателя организации;
• сбор учредителей. На этом этапе организация должна пройти процедуру сбора участников уставного капитала или учредителей. Такое собрание должно быть проведено с целью голосования по факту возможной продажи организации тем лицам, которые будут заинтересованы в приобретении. Результат голосования необходимо оформить в виде специального протокола голосования. В том случае, если кто-то из учредителей высказывается против продажи в рамках голосования, свою позицию он должен обозначить в виде приложения к протоколу голосования с обоснованием причин занятия такой позиции;
• если результат голосования по вопросу продажи компании положительный (то есть большинство голосовавших учредителей высказалось за продажу общества с ограниченной ответственностью), начинается подбор покупателя и его представление собранию. Это необходимо для того, чтобы у других учредителей имелось представление о том, кто именно станет новым владельцем компании, а также чтобы были обсуждены все нюансы сделки;
• следующим этапом становится объявление инициатора продажи доли в уставном капитале об оферте. Это объявление должно быть рассмотрено остальными владельцами долей в компании в течение семи дней, после чего оформляется акцепт оферты;
• после того как акцепт был получен, происходит заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале компании, что означает продажу доли в самом ООО;
• договор купли-продажи подписывается, заверяется нотариально, после чего о совершении сделки должны быть уведомлены кредиторы. Это необходимо для того, чтобы получить их согласие на продажу. Уведомление должно быть осуществлено теми способами, которые доступны лицам, участвующим в сделке. Отдельно потребуется уведомить налоговые органы, однако, проводить проверку по факту такой сделки они не будут, так как это реорганизация общества. Однако проверка может быть проведена в отношении прежних владельцев общества;
• как только новый владелец компании вошел в число учредителей путем увеличения уставного капитала, подписывается акт приема-передачи доли, о чем налоговые органы уведомляются в виде специального заявления о внесении изменений в запись об организации в Едином государственном реестре юридических лиц;
• после этого аналогичную процедуру проводят с другими владельцами компании. Либо этот вариант может быть заменен на отчуждение долей компании в пользу общества с ограниченной ответственности, после чего полученные доли полностью распределяются на нового владельца организации. И тот, и другой способы требуют обязательного нотариального заверения результатов процедуры, так как будут осуществлены изменения в регистрационных документах компании, относимых к ведению Единого государственного реестра юридических лиц;
• завершающим этапом становится подача документов в Федеральную налоговую службу для изменения учетной записи компании в ЕГРЮЛ, где будет отражена информация о новом размере уставного капитала и новом учредителе компании.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Похожие записи:

• Как оформить дарственную на дом и земельный участок
• Инструкция: заполняем книгу учета трудовых книжек
• Что делать, если человек умер от рака